Lotta alla corruzione

[G4-SO3a] La corruzione è ampiamente riconosciuta come uno dei principali fattori che mettono a repentaglio la crescita socio-economica e il benessere delle popolazioni. La prevenzione della corruzione è sempre stata una parte importante del sistema di controllo interno di TIM in tutte le sue società. Nel corso del tempo, i sistemi di presidio e controllo si sono evoluti e il perimetro delle sue società è cambiato. Qui ci concentreremo sull’attuale perimetro del Gruppo, che è composto dalle Business Unit Domestic (che comprende tutte le attività domestiche commerciali e tecniche di telefonia e media, Sparkle, INWIT e Olivetti) e Brasile (cfr. Il Gruppo TIM/Il profilo del Gruppo).

[G4-DMA Anti-corruption] Lo strumento di Gruppo per l’identificazione, la prevenzione e il controllo dei rischi di corruzione è il “Modello Organizzativo 231”, un programma di compliance per la prevenzione dei reati ex D. Lgs 231/2001 che potrebbero comportare responsabilità amministrative per la Società ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001. Risulta altresì adottata, nel dicembre 2012, la Policy Anti-corruzione di Gruppo, richiamata dal Modello Organizzativo 231. Nel Modello Organizzativo di Gruppo e nel Modello Organizzativo del Brasile sono identificati i processi a rischio reato corruzione tra cui: gestione dei rapporti con i soggetti pubblici (ad es. gestione ispezioni e procedimenti, rappresentazione della posizione dell’Azienda presso le Authority, richiesta di autorizzazioni, gestione finanziamenti agevolati, bandi di gara), negoziazione con i clienti (trattative commerciali, bandi gara), individuazione e gestione delle controparti nell’ambito rapporti commerciali, partnership, join venture, acquisizione partecipazioni, acquisti di beni e servizi, consulenze e prestazioni professionali. Nel 2016 è stato finalizzata l’adozione della due diligence per la valutazione delle controparti con riferimento alle aree sensibili individuate dalla Policy Anti-corruzione. Per quanto attiene al Brasile la due diligence risulta adottata nell’ambito del processo di acquisto (fornitori di beni e servizi/consulenze e prestazioni professionali).

Il Modello Organizzativo 231 si articola:

• nel Codice Etico e di Condotta del Gruppo TIM, dove vengono indicati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira la Società nello svolgimento e nella conduzione degli affari;
• nei “principi generali del controllo interno”, quale riferimento per il raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi;
• nei “principi di comportamento” che consistono in regole specifiche per i rapporti con i soggetti terzi, nonché gli adempimenti e le attività di natura societaria;
• negli “schemi di controllo interno”, nei quali vengono descritti i processi aziendali a rischio reato, i reati presupposto associati ai medesimi, gli elementi di controllo e le indicazioni comportamentali a prevenzione delle condotte illecite.

Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati nel rispetto dei seguenti principi: (i) la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai processi aziendali;la tracciabilità delle scelte, per consentire l’individuazione dei punti di responsabilità e la motivazione delle scelte stesse; (iii) l’oggettivazione dei processi decisionali, in modo che, in sede di assunzione delle decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendo invece riferimento a criteri precostituiti.

[G4-SO3b] Le aree identificate a rischio di corruzione sono:

• omaggi e spese di rappresentanza
• eventi e sponsorizzazioni
• liberalità/quote associative/no profit
• consulenze, intermediazioni, rapporti con business partner e fornitori
• joint venture, acquisizioni e cessioni

e inoltre:

• vendita beni e servizi
• rapporti con Istituzioni/Authority
• autorizzazioni e concessioni
• finanza agevolata
• procedimenti giudiziali e arbitrali
• adempimenti per la tutela della salute e sicurezza del lavoro
• adempimenti in materia di tutela ambientale
• selezione e assunzione del personale
• operazioni svolte dal Vertice Aziendale

[G4-DMA Anti-corruption] E’ in particolare vietato ricevere, pretendere, corrispondere, offrire e autorizzare, direttamente o indirettamente, compensi di qualunque natura, regali, vantaggi economici o altra utilità da, o a, un soggetto pubblico o privato e/o l’ente da esso direttamente o indirettamente rappresentato che: (a) eccedano un modico valore e i limiti di ragionevoli prassi di cortesia e, comunque, (b) siano suscettibili di essere interpretati come volti a influenzare indebitamente i rapporti tra le Società del Gruppo e il citato soggetto e/o l’ente da esso direttamente o indirettamente rappresentato, a prescindere dalla finalità di perseguimento, anche esclusivo, dell’interesse o del vantaggio della singola Società o del Gruppo.

Neppure sono ammessi i “facilitation payment”, cioè i pagamenti di modico valore non ufficiali, effettuati allo scopo di velocizzare, favorire o assicurare l’effettuazione di un’attività di routine o comunque prevista nell’ambito dei doveri dei soggetti pubblici o privati con cui le società del Gruppo si relazionano.
I suddetti principi sono richiamati da specifica Policy di Gruppo sulla lotta alla corruzione che rivolge particolare attenzione a donazioni, elargizioni e/o partecipazioni a organizzazioni benefiche, fondazioni, enti no profit, prevedendo l’elargizione di eventuali contributi esclusivamente in favore di enti di provata affidabilità e riconosciuta reputazione, sottoposti a due diligence e nel rispetto di un budget redatto in base a criteri di economicità e ragionevolezza.

[G4-DMA Anti-corruption] Le aree di cui sopra costituiscono i criteri in base ai quali decidere se i processi o le attività sono a rischio (ogni processo/attività è a rischio se include tali aree1). Il Modello Organizzativo si completa con l’Organismo di Vigilanza, che ha il compito di vigilare sul funzionamento e osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. In base a quanto previsto dal D. Lgs 231/01 art. 6 c.4bis, le funzioni di Organismo di Vigilanza sono state attribuite al Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2012. Gli interventi modificativi al Modello sono elaborati da un comitato manageriale di Gruppo denominato Steering Committee 231, istruiti dall’Organismo di Vigilanza e approvati dal Consiglio di Amministrazione quando di significativa entità.

Per fornire supporto operativo agli Organismi di Vigilanza delle Società appartenenti al Gruppo, all’interno della Direzione Compliance di TIM è presente una struttura dedicata (Compliance 231) con il compito di gestire le segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo e di effettuare specifici interventi di compliance, anche sulla base delle evidenze ricevute per il tramite dei flussi informativi istituiti all’interno del Gruppo.

[G4-SO3a] Il Modello Organizzativo 231 attualmente copre tutte le Business Unit del Gruppo, ed [G4-SO4] è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. nel 2003 (in seguito sono state approvate le successive modifiche). Il 30 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. ha approvato la versione aggiornata della Policy Anticorruzione di Gruppo che prevede, tra l’altro, inserimento del processo “Finanza Agevolata” nelle “Aree Sensibili” e nuovi richiami relativamente alla validazione delle controparti (anti-corruption due diligence), ai provvedimenti disciplinari nonché alla procedura Whistleblowing di Gruppo. E’ prevista altresì l’adozione della nuova versione della policy da parte dei Consigli di Amministrazione delle società controllate nazionali ed estere interessate. Inoltre, ad agosto 2014, il Consiglio di Amministrazione di TIM Participações ha approvato il Modello Organizzativo in applicazione alla legge anti-corruzione locale (Ley 12846/13) e alle previsioni al riguardo richieste a livello di Gruppo. In data 6 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di TIM Participações ha approvato una nuova versione del Modello Organizzativo risultando individuati specifici riferimenti ai fini dell’estensione di applicazione del Modello ai soggetti privati. In precedenza, in Brasile, risultano adottate procedure di prevenzione della corruzione, inclusa una Policy Anticorruzione del maggio 2013.
[G4-SO4] Per quanto riguarda le società italiane, il Modello Organizzativo 231 e la policy anticorruzione sono stati comunicati a tutti i dipendenti mentre i partner commerciali devono esprimere l’adesione ai principi ivi previsti². In Italia, nel 2015, è stata completata la formazione e-learning sul Modello Organizzativo 231 e aspetti anticorruzione. Si segnala che nell’ambito della formazione on-boarding per risorse neo-inserite in TIM S.p.A. sono stati effettuati specifici interventi su ambiti anticorruzione. Nel 2016 1.208 risorse hanno completato la fruizione di un modulo di apprendimento digitale su gestione delle informazioni privilegiate sulle postazioni di lavoro (Market Abuse). In generale le campagne formative non hanno necessariamente cadenza annuale, dipendono invece dalle novità introdotto nel Modello o da altre esigenze organizzative.
Nel 2016, è stato sviluppato un modulo di apprendimento digitale su tematiche relative alla nuova versione Policy Anticorruzione e Whistleblowing indirizzato ai dipendenti di TIM S.p.A. e società controllate nazionali. La relativa formazione è prevista nel 2017.
In Brasile la comunicazione su tematiche anticorruzione, a dipendenti e partner, è stata avviata nel 2014 e nel corso del 2015 sono state erogate attività formative in aula indirizzate ai focal point delle funzioni, alle risorse che gestiscono i rapporti con i soggetti pubblici e ai consulenti legali. Si segnala, infine, nell’ambito delle attività di sensibilizzazione sui temi anticorruzione, l’attività di diffusione del Codice Etico. In particolare, per quanto attiene TIM Participações, nel 2016 risulta completato da parte dei dipendenti (c.a. 100% del target – risorse) il relativo corso di e-learning

Campagne di formazione in e-learning effettuate in Italia*

[G4-DMA Anti-corruption] I dipendenti vengono formati ogni volta che il Modello Organizzativo subisce modifiche sostanziali. TIM ha reso disponibile il modulo di formazione e-learning sul Modello Organizzativo 231 e aspetti anticorruzione agli organi sociali delle società controllate nazionali.

[G4-SO5] Negli ultimi 3 anni nessun episodio di corruzione è avvenuto nelle società del Gruppo, né sono stati avviati procedimenti legali per motivi di corruzione contro società del Gruppo nello stesso periodo. Per quel che riguarda i fornitori, negli ultimi 3 anni TIM non ha mai interrotto un contratto per motivi riconducibili a corruzione. Ne consegue che nessuna società del Gruppo ha registrato sanzioni o concluso patteggiamenti in relazione a episodi di corruzione negli ultimi 3 anni. Solo in un’occasione, nel 2014, TIM ha sospeso le nuove attività di un fornitore perché era stato accusato di corruzione.

[G4-DMA Anti-corruption] TIM è membro del Gruppo di Lavoro “231 e Legalità” organizzato nell’ambito delle iniziative di Confindustria e partecipa ai gruppi di lavoro istituiti presso il B20 per l’implementazione delle raccomandazioni formulate a livello di G20/B20 su tematiche anticorruzione. In questo ambito, è stata predisposta versione internazionale di un Educational Toolkit anticorruzione indirizzato alle PMI. Al riguardo è prevista la definizione di una versione italiana del toolkit indirizzata alle PMI associate a Confindustria. Nell’ambito del gruppo di lavoro “Legalità/231” l’adozione del toolkit è prevista nel corso del 2017.

Inoltre, è in corso di definizione un progetto di formazione anticorruzione indirizzato alle scuole primarie e secondarie (1^ e 2^ grado). Sono in corso i contatti con il MIUR per finalizzare l’avvio del progetto pilota in alcune scuole secondarie in Piemonte.  

¹ Inoltre, le procedure di TIM per le operazioni con parti correlate specificano tutte le misure da adottare al fine di miti- gare il rischio legato a tali operazioni (le procedure sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e sono pubblicate su http://www.telecomitalia.com/tit/en/about-us/governance-system/procedures.html).

² I partner commerciali comprendono i fornitori con ordini superiori a 3.000 euro, joint ventures, consulenti.