Gruppo TIM
Il sistema di Corporate Governance
Sono di seguito brevemente illustrati alcuni aspetti della Corporate Governance del Gruppo particolarmente rilevanti (materiali) per la rendicontazione di sostenibilità secondo le linee guida GRI-G4. Per una descrizione più approfondita ed esaustiva si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell’esercizio 2016 (d’ora in avanti “RGS”), alla Relazione sulla Remunerazione (d’ora in avanti “RR”), allo Statuto e alle procedure di Governance del Gruppo, disponibili sul sito telecomitalia.com.
[G4-34], [G4-35], [G4-40] Il Consiglio di Amministrazione del Gruppo è nominato dall’Assemblea degli Azionisti sulla base di liste presentate da aventi diritto di voto che complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario (ovvero la diversa misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob). L’attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 16 aprile 2014. Nel mese di dicembre 2015 il numero di Consiglieri è passato da 13 a 17 con la nomina di 4 Consiglieri su richiesta dell’azionista di riferimento Vivendi S.A.. Nel corso del 2016 il numero dei membri si è ridotto di 1 unità per l’uscita del precedente Amministratore Delegato del Gruppo.
[G4-38], [G4-40] L’unico stakeholder rappresentato in Consiglio è quindi l’azionariato. L’attribuzione (e la revoca) delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio, che ne definisce l’oggetto, i limiti e le modalità di esercizio.
[G4-40] Lo Statuto del Gruppo richiede che gli esponenti del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale dei consiglieri, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. L’indipendenza di un numero minimo di consiglieri è richiesta dalla legge (Testo Unico della Finanza) sulla base della composizione complessiva del Consiglio; la stessa legge e il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana definiscono anche i criteri di indipendenza degli Amministratori. Con modifica introdotta nel maggio 2015, nello statuto di TIM è stato inserito un principio di indipendenza, in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di almeno la metà dei candidati e degli eletti di ciascuna lista. Il riferimento è fatto alternativamente ai requisiti di indipendenza legali o del Codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, al quale TIM aderisce.
[G4-40] Nell’esprimere il proprio parere di orientamento ai soci, in vista dell’Assemblea di rinnovo dell’organo amministrativo, avvenuto con l’assemblea del 16 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione uscente si era espresso su alcuni desiderata relativi al nuovo Consiglio, tra cui:
- le competenze di cui si riteneva opportuna la presenza erano la conoscenza del settore telecomunicazioni e/o information technology (anche sotto il profilo della regolazione), o comunque di business contigui, l’indirizzo strategico, la finanza, la comunicazione e l’organizzazione, la gestione dei rischi e il controllo interno. In termini di background professionale, si reputava da prediligere l’estrazione manageriale (in primis: CEO o CFO di aziende di dimensioni importanti), ma era giudicato utile anche il contributo di accademici esperti di finanza e fiscalità, rischi, diritto o del settore tecnico di operatività del Gruppo;
- era auspicata un’apertura internazionale, mediante l’inserimento in lista di candidati non italiani, ovvero di soggetti che avessero maturato un’esperienza professionale all’estero;
- delle varie componenti andava assicurato un mix equilibrato, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l’efficiente funzionamento del Consiglio, nella consapevolezza che le competenze specialistiche possono essere contribuite dalle strutture interne ovvero, in caso di necessità, da consulenti esterni, e che le complessità delle dinamiche da gestire suggeriscono piuttosto una preventiva esperienza dei candidati all’interno di organi consiliari di società quotate.(cfr. Proposte Deliberative - Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2014, disponibile sul sito telecomitalia.com)
[G4-38] Il Consigliodi Amministrazioneincaricaècompostoda 16 membri, dicui 9 indipendenti. Dei componenti del Consiglio, 6 sono donne e il genere femminile è l’unico sottogruppo sociale rappresentato. La tabella 2 “Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e altri incarichi ricoperti” contenuta in RGS, indica, per ciascun amministratore, la durata dell’incarico, i comitati di appartenenza, il numero e la natura di altri incarichi (intendendosi per tali gli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni), la lista di appartenenza (indicando “LSGR” in caso di nomina con voto di lista e candidatura da parte della Lista SGR e Investitori Istituzionali, indicando “LT” in caso di nomina con voto di lista e candidatura da parte della Lista Telco ovvero ”T” in caso di originaria candidatura nella Lista Telco ma nomina a parte dell’Assemblea con modalità di voto ordinaria, indicando “V” in caso di nomina di candidati proposti dal socio Vivendi S.A., avvenuta nel corso dell’Assemblea degli azionisti del 15 dicembre 2015), l’eventuale indipendenza, l’esecutività/non esecutività. I curricula di ciascun amministratore sono disponibili sul sito telecomitalia.com canale Il Gruppo, sezione Organi Sociali/Consiglio di Amministrazione/Membri. Le competenze in campo economico dei Consiglieri spaziano dall’insegnamento universitario, agli studi universitari e post universitari, alla preparazione specifica nel settore fusioni e acquisizioni, ad esperienze presso l’Autorità di vigilanza del mercato borsistico e all’apice di grandi aziende. Un amministratore ha dichiarato inoltre di aver seguito progetti su temi attinenti alla sostenibilità. Maggiori dettagli sono disponibili sul sito telecomitalia.com canale Il Gruppo, sezione Organi Sociali/Consiglio di Amministrazione/ Membri.
[G4-47] Nel 2016 si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione.
[G4-43] I Consiglieri partecipano a specifici incontri con il management o con consulenti esterni, finalizzati a fornire un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l’Azienda, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Si organizzano colazioni di lavoro, workshop sulle nuove tecnologie, incontri formativo-informativi in vista delle riunioni strategiche. L’aggiornamento rispetto al quadro normativo di riferimento è oggetto di specifiche note informative. Come accaduto nel 2016, anche per il 2017 sono previsti incontri specifici sulla sostenibilità.
[G4-34], [G4-40] Attualmente i comitati costituiti all’interno del Consiglio sono il Comitato Strategico, il Comitato per il Controllo e i Rischi e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione. L’eventuale conclusione di operazioni rilevanti con parti correlate è soggetta all’istruttoria del Comitato per il Controllo e i Rischi in caso di operazioni di minore rilevanza, ovvero di un Comitato composto da tutti gli Amministratori indipendenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza. Il processo di selezione e nomina dei membri del comitato, così come i requisiti di indipendenza e di competenza, sono descritti nel Regolamento Comitato Nomine e Remunerazione e nel Regolamento Comitato Controllo e Rischi, disponibili sul sito telecomitalia.com.
[G4-44a] Per l’esercizio 2016 il processo di autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, è stato effettuato con il supporto del consulente Egon Zehnder. La board review viene effettuata (dal 2005) con cadenza annuale.
[G4-44b] Maggiori informazioni sulle modalità e le risultanze dell’assessment sono illustrate in RGS. Nell’autovalutazione del 2016 non sono state affrontate tematiche di sostenibilità.
[G4-35], [G4-36], [G4-39], [G4-42] L’Assemblea del 16 aprile 2014 ha nominato Presidente Giuseppe Recchi e nella successiva riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 aprile Marco Patuano è stato nominato Amministratore Delegato. Successivamente, in data 22 marzo 2016, Marco Patuano ha rassegnato le dimissioni ed il Consiglio di Amministrazione, in data 30 marzo 2016, ha nominato Amministratore Delegato il consigliere Flavio Cattaneo.
Sempre in data 30 marzo 2016, il Consiglio ha aggiornato le deleghe attribuite ai due Amministratori Esecutivi.
Tra le deleghe e i poteri attribuiti al Presidente Esecutivo si menzionano:
- l’identificazione delle linee guida dello sviluppo del Gruppo, d’intesa con l’Amministratore Delegato, con poteri di individuazione e analisi di operazioni straordinarie;
- la supervisione dell’elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, della loro realizzazione e del loro sviluppo nonché la verifica dell’attuazione delle delibere consiliari;
- la supervisione della definizione degli assetti organizzativi e il potere di organizzazione e dimensionamento del personale e delle risorse necessarie per l’esercizio delle proprie funzioni, avvalendosi direttamente della funzione Human Resources & Organizational Development che riporta all’Amministratore Delegato;
- la supervisione dell’andamento economico e finanziario della società e del Gruppo;
- la supervisione del processo di esame e definizione delle linee del sistema di controllo interno;
- la supervisione in materia di security e sulla società TISparkle;
- la rappresentanza della società e del Gruppo nei rapporti esterni con tutte le Autorità, le Istituzioni italiane e internazionali e gli investitori (fermo restando che la funzione Investor Relations riporta all’Amministratore Delegato);
- la responsabilità delle seguenti funzioni a suo diretto riporto:
- Brand Strategy & Media;
- Institutional Communication (ferma la facoltà dell’Amministratore Delegato di avvalersi dell’Ufficio Stampa per il necessario supporto nella gestione operativa coordinandosi con il Presidente Esecutivo);
- Legal Affairs (ferma la facoltà dell’Amministratore Delegato di avvalersi della funzione Legal Affairs per il necessario supporto nella gestione operativa);
- Public Affairs;
- la responsabilità della funzione Corporate Shared Value (CSV) [G4-48] inclusa la responsabilità della redazione del Bilancio di sostenibilità e il governo della Fondazione TIM.
[G4-35], [G4-36], [G4-42] Tra le deleghe e i poteri attribuiti all’Amministratore Delegato si menzionano:
- la responsabilità delle attività di amministrazione (ivi inclusa la redazione del Bilancio d’Esercizio) di finanza ordinaria e straordinaria, fiscalità, controllo di gestione e Investor Relations;
- la responsabilità di definire, proporre al Consiglio di Amministrazione e quindi attuare e sviluppare i piani strategici, industriali e finanziari;
- la responsabilità di definire gli assetti organizzativi, le politiche del personale e le relazioni con le organizzazioni sindacali;
- tutte le responsabilità organizzative per garantire la gestione e lo sviluppo del business in Italia e in Sud America;
- la responsabilità della disclosure al mercato, con riferimento alla società;
- la responsabilità di “datore di lavoro” ai fini della responsabilità per la sicurezza e la salute dei lavoratori sui luoghi di lavoro, con riferimento alla società;
- la responsabilità e i poteri in materia di trattamento e protezione dei dati personali, con riferimento alla società.
[G4-35], [G4-36] Il sistema di deleghe dei poteri da parte degli amministratori esecutivi (Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato) alle funzioni a loro riporto è oggetto di una apposita procedura aziendale che stabilisce le modalità attraverso cui tale sistema deve essere implementato (Conferimento e Revoca Procure). Le deleghe sono di norma conferite ai riporti diretti degli amministratori esecutivi e, in particolare, per le questioni di carattere 8economico-finanziario, sono delegati i riporti dell’Amministratore Delegato che si occupano di tali materie, mentre per la sostenibilità è delegato il riporto del Presidente Esecutivo a capo della funzione CSV. I riporti diretti possono a loro volta delegare determinati poteri a specifiche funzioni; [G4-37] in particolare, sono conferite in questo modo le deleghe per la consultazione degli stakeholder (clienti, fornitori, Pubblica Amministrazione, dipendenti ecc., descritti nel paragrafo Stakeholder Engagement nel capitolo Corporate Shared Value).
[G4-41] La procedura aziendale per l’effettuazione delle operazioni con parti correlate , redatta in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, è sistematicamente aggiornata (l’ultima revisione è del 17 marzo 2016) ed è illustrata in RGS, cfr. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate. La disclosure delle eventuali operazioni con parti correlate nel periodo di riferimento è inserita nella Relazione Finanziaria Annuale, capitolo Operazioni con parti correlate1.
[G4-45], [G4-46], [G4-14] Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi - una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il Consiglio di Amministrazione, in quanto responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema, verificandone l’adeguatezza, l’efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali (tra l’altro, quelli operativi, di Compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo.
L’istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno sono affidati agli Amministratori Esecutivi, ciascuno rispetto all’area delegata, e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società per l’ambito di competenza, così da assicurare l’adeguatezza complessiva del sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk based, che viene considerata anche nella definizione dell’agenda dei lavori consiliari. Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei Rischi è illustrato in RGS.
Il sistema di controllo interno si completa con il c.d. “Modello Organizzativo 231”, vale a dire un modello di organizzazione e gestione, adottato ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 volto a prevenire la commissione dei reati che possono comportare una responsabilità della Società.
[G4-45], [G4-46], [G4-14] Il Gruppo ha adottato un Modello Enterprise Risk Management (di seguito ERM) che consente di individuare, valutare e gestire i rischi in modo omogeneo all’interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del Sistema di Controllo Interno. Particolare focus è posto sulla relazione tra il processo ERM e il processo di pianificazione industriale, in particolare nella proposizione del livello accettabile per il Gruppo (Risk Apetite) nonché nella sua declinazione nei livelli di scostamento accettabili sui principali obiettivi aziendali (Risk Tolerance).
Il processo è diretto dallo Steering Committee ERM che è presieduto e coordinato dal CFO. Lo Steering Committee assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a garantire la continuità operativa del business monitorando l’efficacia delle contromisure adottate. Il processo ERM è progettato per individuare eventi potenziali che possano influire sull’attività di impresa, per ricondurre il rischio entro limiti accettabili e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali. Per maggiori dettagli si rimanda al capitolo Essere sostenibili in TIM, paragrafo L’Enterprise Risk Management system.
[G4-49], [G4-50], [G4-58] Dal mese di novembre 2015 è in vigore in TIM la nuova procedura segnalazioni (“Procedura Whistleblowing”), che prevede la gestione accentrata, a cura della Direzione Audit, di tutte le segnalazioni - comprese quelle di competenza del Collegio Sindacale, anche nel suo ruolo di Organismo di Vigilanza 231 - tramite un applicativo informatico, al quale i segnalanti possono accedere dalla intranet aziendale. Da febbraio 2016, tale canale di segnalazione è accessibile anche dal sito internet di Gruppo. Le segnalazioni possono essere effettuate da qualsiasi dipendente, collaboratore, consulente, prestatore di lavoro, nonché terzo in rapporti d’affari con il Gruppo. Per ciascuna segnalazione il sistema assegna un codice identificativo univoco, che consente al segnalante di verificarne lo stato di lavorazione, in modo anonimo.
[G4-57], [DMA Labor Practice Grievance Mechanisms] Come evidenziato nell’art. 4 del Codice Etico e di Condotta di Gruppo, richieste di chiarimenti sulla correttezza di comportamenti propri o altrui - ai fini della piena osservanza del Codice e dei suoi valori - devono essere indirizzati al responsabile della Direzione Audit di TIM S.p.A. o al responsabile della funzione Audit della società estera del Gruppo direttamente interessata, nel rispetto di specifiche procedure interne.
[G4-58] Alle stesse figure, avvalendosi dell’apposita procedura Whistleblowing, i destinatari del Codice e quanti vi hanno aderito devono segnalare tempestivamente:
- eventuali violazioni, richieste o induzioni alla violazione di norme di legge o regolamento, di prescrizioni del Codice, di procedure interne, con riferimento alle attività e prestazioni di interesse del Gruppo;
- ogni irregolarità o negligenza nella tenuta della contabilità, nella conservazione della relativa documentazione, nell’adempimento degli obblighi di reportistica contabile o gestionale interna delle società del Gruppo.
Nessuna conseguenza negativa deriva in capo a chi abbia in buona fede effettuato una segnalazione.
È in ogni caso assicurata la riservatezza dell’identità dei segnalanti secondo apposite procedure interne, fatti salvi gli obblighi di legge. Nessun destinatario del Codice, collaboratore o terzo in rapporti di affari con il Gruppo, può essere soggetto a sanzioni o, comunque, può essere discriminato qualora rifiuti il compimento di atti o l’adozione di comportamenti ritenuti in buona fede in violazione del Codice, anche se tale rifiuto abbia determinato la perdita di un affare o altra conseguenza pregiudizievole per il business aziendale e/o di Gruppo. Anche la controllata brasiliana TIM Participações utilizza un sistema di ricezione delle segnalazioni basato su un form, accessibile anche dal sito internet della società, che consente di acquisire la segnalazione su una casella di posta elettronica, dotata di sistemi di sicurezza informatica, per la successiva gestione della medesima.
[G4-50] Nel 2016, attraverso la procedura Whistleblowing sono arrivate 219 segnalazioni in Italia e 518 in Brasile. Il paragrafo Diritti Umani del capitolo Essere sostenibili in TIM e il paragrafo Segnalazioni del capitolo Le persone di TIM illustrano le segnalazioni pervenute relative a presunte violazioni dei diritti umani e del lavoro2.
[G4-50] Nella Relazione del Collegio Sindacale viene indicato il numero di segnalazioni pervenute al Collegio Sindacale e viene fornito un resoconto sugli accertamenti svolti dal Collegio stesso con il supporto del Group Compliance Officer (cfr. Relazione Finanziaria Annuale 2016). Nel corso del 2016 è pervenuta all’Organismo di Vigilanza una sola segnalazione, comunque non pertinente a Codice Etico, Diritti Umani e Modello Organizzativo 231.
[G4-51], [G4-52] La politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è definita in linea con le norme di legge e le previsioni statutarie in base alle quali:
- [G4-53] l’Assemblea degli azionisti determina il compenso globale annuo lordo del Consiglio di Amministrazione (non anche degli amministratori muniti di particolari cariche: Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato); si esprime sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione (RR); delibera in merito ai piani di compensi basati sull’attribuzione di strumenti finanziari;
- il Consiglio di Amministrazione delibera sul riparto del compenso determinato dall’Assemblea (quando stabilito in un importo complessivo per l’organo nella sua collegialità); definisce la politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche; determina la remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche.
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre responsabile della formulazione di proposte all’Assemblea sui piani di compensi basati sull’attribuzione di strumenti finanziari nei confronti di Amministratori e dipendenti e della predisposizione della Relazione sulla Remunerazione (RR).
[G4-52] Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato (alle cui riunioni interviene il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco di volta in volta da questi designato) si avvale della collaborazione delle competenti strutture della Società e può avvalersi del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio. Anche per l’esercizio 2016, il Comitato si è avvalso dell’assistenza e del supporto forniti da Mercer Italia.
[G4-51] Fatta eccezione per il Presidente Esecutivo e l’Amministratore Delegato, gli Amministratori percepiscono esclusivamente compensifissi. La Tabella 1 “Compensi corrisposti ai componenti dell’Organo di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche” in RR indica per ciascun consigliere tutte le tipologie e l’ammontare dei compensi attribuiti. I dettagli delle componenti della remunerazione fissa e variabile (inclusa l’eventuale componente di stock option), dei benefit e del trattamento di severance attribuiti all’Amministratore Delegato, al Presidente e ai dirigenti con responsabilità strategiche, così come gli obiettivi per la componente variabile della remunerazione dell’Amministratore Delegato, sono illustrati in dettaglio in RR. In particolare, per gli Amministratori esecutivi, gli obiettivi assegnati per il 2016 sono prevalentemente di natura finanziaria e riguardano gli indicatori di EBITDA di Gruppo, di Net Financial Position di Gruppo e di Service Revenues di Gruppo (con esclusione del First Quarter 2016 per l’Amministratore Delegato). A questi si aggiungono un set di obiettivi di tipo qualitativo, che per l’Amministratore Delegato riguardano le iniziative strategiche 2016 (rappresentate dal nuovo piano di turnaround del mercato domestico, dall’aggiornamento del piano di turnaround per il Brasile, dall’aggiornamento del piano broadband e dalla voce “Rates and Authority”), mentre per il Presidente contemplano un obiettivo relativo ai Media ed uno concernente la valutazione, a cura del Board, dell’efficacia nella gestione delle attività del Consiglio di Amministrazione.
2 In particolare, il paragrafo Diritti Umani contiene una dettagliata descrizione della procedura e delle tipologie di tutte le segnalazioni effettuate tramite la procedura.